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剑指并购乱象,四张罚单连环问责关联方,三大问题逐一陈列,华泰
阅读:347 2019-11-03 11:28:42
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10月12日,广东证监局针对斯通收购康恒环境项目发出了四封警告信。针对股权价值高估和违反信息披露规定等问题,要求连续问责交易双方、财务顾问和评估机构进行报告。

此外,广东证监局不仅向交易双方和中介机构发出罚款,以全面惩罚所有相关方,还在警告信中点名金融顾问保荐人、签名评估师、收购方高管等个人,为相关员工敲响了警钟。

并购项目涉及三个主要问题

广东证监局检查发现,斯通收购康恒环境的重组上市项目主要存在三个问题:股权评估价值高估、关联交易披露不足、财务信息披露不准确、不完整。

问题1:康恒环境公平评价不准确

斯通公司发布的重组报告显示,根据坤远评估公司发布的评估报告,截至2018年3月31日,拟投入资产的经审计净资产账面价值为17.47亿元,收益法评估价值为85.00亿元,增值率为386.55%。市场法评估价值为93.75亿元,增值率为436.63%。本次评估最终选择收益法评估作为评估结果。

不过,广东证监局指出,上述报告预测,康恒环境在评估康恒环境的股权价值时,未来每年都会收购新的bot项目。然而,康恒环境及相关评估机构实际上并未按照上述原则进行评估。

同时,相关股权评估没有充分考虑康恒的环境运营模式,将公司的epc业务视为外部epc业务,同时产生收入和现金流,这与康恒环境的实际运营和并购范围的现金流不一致,导致重组报告中披露的康恒股权评估值估值过高。

问题2:康恒环境下关联交易披露不足

重组报告未披露康恒环境与无锡方灵环保科技有限公司的关联关系以及2018年2327.1万元的关联交易。

问题3:康恒环境财务信息披露不准确、不完整

广东证监局认为,重组报告中康恒环境财务信息披露存在的问题还包括未能披露康恒环境部分股东在报告期内通过个人银行账户向员工支付1304.8万元奖金。此外,康恒环境的一些股东与供应商进行了金融交易。康恒环保宁波项目排污权报告期摊销金额不准确。摊销额2016年和2017年分别增加172.5万元和166.6万元,2018年减少408.8万元。2016年康恒环境存在固定资产膨胀的情况。

问责中介机构的监管

针对监理在检查中发现的三大问题,财务顾问华泰联合证券和项目评估机构坤源评估收到监理发出的警告函,要求他们高度重视上述问题,采取有效措施,有效整改,加强内部管理和质量控制,提高实践质量。

广东证监局在警告函中指出,华泰联合作为上市公司股权重组项目的独立财务顾问,未能充分核实斯通股权重组报告的真实性、准确性和完整性,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购财务咨询业务管理办法》第三条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条。财务顾问发起人孔祥熙、程弘毅、邵乔对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

但是,坤源的评估高估了康恒环境下所有股东权益的价值,违反了《资产评估实务指引-企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。王沧海、李云、张邱晨作为康恒环境资产评估项目的签字评估人员,对上述违规行为负有主要责任。

值得注意的是,这一规定不仅惩罚了所涉中介机构,还具体点名了三名金融顾问保荐人和三名签名评估师,这无疑给相关从业人员敲响了警钟。据悉,监管部门已经建立了完善的个人诚信信息记录系统,个人执业生涯中的所有处罚记录都将进行登记。

严厉打击中介机构失职行为

今年年初以来,中国证监会先后就修订《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》征求公众意见。预计将进一步优化并购审核流程,激活并购市场,提供优惠政策支持,特别是支持高新技术产业和战略性新兴产业重组上市,恢复重组上市配套融资。

然而,春风在M&A市场的政策并不意味着监管态度放松。随着M&A项目率在年内逐步上升,证券监管系统也在加大调查和处理非法并购案件的力度,例如,今年8月16日,中国证监会还宣布了对山东雅培借壳中联重科电气和广东传媒收购香榭丽舍大道两起非法案件的处罚。其中,金源证券作为山东雅培借壳给中联重科电气的财务顾问,在持续监管期间未能尽职尽责,出具意见等虚假记录,导致4000万元被没收。大成律师事务所作为广东媒体收购香榭丽舍项目的法律顾问,未能认真检查核实香榭丽舍的主要业务合同,未能发现香榭丽舍的主要外部担保,未能按照检查计划中规定的程序和方法仔细检查香榭丽舍的广告位置和屏幕。大成律师事务所出具的《法律意见书》含有虚假陈述,被没收120万元。

“中介机构的诚实、守信和勤勉是解决上市公司与投资者之间信息不对称的重要制度安排。证券公司、律师事务所等中介机构严格履行法定的核查和专业检查职责,能够有效提高上市公司信息披露质量。”中国证监会表示,将一如既往地打击中介机构的违法失职行为,不断督促中介机构及其从业人员依法履行职责,维护资本市场健康发展秩序,保护大、中、小投资者的合法权益。

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